设立中外合资经营企业合同（计算机技术服务）

第一条 总则
中国　　×××　公司和　　×××　国　　×××　公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二条 合资双方

1. 中国　　×××　公司（以下简称甲方），在中国　　×××　地登记注册，其法定地址在中国　　×××　。
法定代表人：姓名　　×××　，职务　　×××　，国籍　　×××　。

2. 　　×××　国　　×××　公司（以下简称乙方），在　　×××　国　　×××　地登记注册，其法定地址在　　×××　。
法定代表人：姓名　　×××　，职务　　×××　，国籍　　×××　。

第三条 成立合资经营公司

1. 合资双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营　　×××　有限公司（以下简称合营公司）。
2. 合营公司的名称为　　×××　有限公司。
外文名称为　　×××　。
合营公司的法定地址为：　　×××　。

1. 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
2. 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四条 生产经营目的、范围和规模

1. 甲乙双方合资经营的目的是：采用先进适用的计算机技术，开发和提供高质量的计算机技术服务，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
2. 合营公司的经营范围是：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；数据处理服务；计算机维修及维护等。
3. 合营公司的经营规模为：年营业额　　×××　万元人民币。

第五条 投资总额与注册资本

1. 合营公司的投资总额为　　×××　万美元。
2. 合营公司的注册资本为　　×××　万美元。
其中：甲方出资　　×××　万美元，占注册资本的　　×××　％；
乙方出资　　×××　万美元，占注册资本的　　×××　％。

3. 甲乙双方将以下列方式出资：
甲方：现金　　×××　万美元，土地使用权折　　×××　万美元，其他　　×××　万美元。
乙方：现金　　×××　万美元，技术折　　×××　万美元，设备折　　×××　万美元。

1. 合营公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分期缴付，第一期应在营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的15％，第二期应在　　×××　前缴清。

第六条 合营各方的责任

1. 甲方责任：
（1）办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
（2）向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
（3）组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
（4）按合同规定提供现金、机械设备、厂房等；
（5）协助办理合营公司外籍人员入境签证、工作许可证等手续；
（6）负责办理合营公司委托的其他事宜。

2. 乙方责任：
（1）按合同规定提供现金、技术、设备等；
（2）负责合营公司技术人员的培训；
（3）协助合营公司获得必要的技术资料和技术支持；
（4）负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七条 技术转让

1. 乙方同意向合营公司转让计算机技术服务所需的专有技术，并负责培训合营公司的技术人员。
2. 技术转让协议应作为本合同的附件，与原合同具有同等法律效力。
3. 技术转让费为　　×××　万美元，采用提成方式支付，提成率为　　×××　％。

第八条 产品销售

1. 合营公司提供的计算机技术服务，应优先满足中国国内市场的需求。
2. 合营公司有权出口其技术服务，出口比例不低于　　×××　％。
3. 合营公司的技术服务价格，由董事会根据市场情况确定。

第九条 董事会

1. 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
2. 董事会由　　×××　名董事组成，其中甲方委派　　×××　名，乙方委派　　×××　名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。
3. 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。

第十条 经营管理机构

1. 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。
2. 经营管理机构设总经理一人，副总经理　　×××　人。总经理由　　×××　方推荐，副总经理由　　×××　方推荐。
3. 总经理、副总经理由董事会聘请，任期　　×××　年。

第十一条 利润分配

1. 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按甲乙双方出资比例进行分配。
2. 合营公司每年分配利润一次，分配方案由董事会决定。

第十二条 税费

1. 合营公司按照中国有关法律和条例规定缴纳各项税金。
2. 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第十三条 外汇管理

1. 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
2. 合营公司应在中国银行或其指定的其他银行开立外汇账户和人民币账户。

第十四条 财务会计

1. 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度办理。
2. 合营公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十五条 劳动管理

1. 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》及有关规定办理。
2. 合营公司有权自行决定职工的工资标准、工资形式和奖励、津贴制度。

第十六条 合营期限

1. 合营公司的期限为　　×××　年，从营业执照签发之日起计算。
2. 经合营各方同意，可以在合营期满前六个月向审批机构申请延长合营期限。

第十七条 合营期满财产处理
合营期满或提前终止合营时，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，按甲乙双方出资比例进行分配。

第十八条 保险
合营公司的各项保险均在中国境内保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险公司的规定由董事会决定。

第十九条 合同的修改、变更与解除

1. 对本合同的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准。
2. 由于不可抗力，致使合同无法履行，或由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第二十条 违约责任

1. 合营任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付出资额　　×××　％的违约金。
2. 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第二十一条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二条 争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第二十三条 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十四条 文字
本合同用中文和　　×××　文写成，两种文字具有同等法律效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十五条 合同生效及其他

1. 本合同及其附件，均须经中华人民共和国外经贸主管部门批准，自批准之日起生效。
2. 本合同于　　×××　年　　×××　月　　×××　日由甲乙双方的授权代表在中国　　×××　签字。

甲方：中国　　×××　公司（盖章）
授权代表：　　×××　（签字）

乙方：　　×××　国　　×××　公司（盖章）
授权代表：　　×××　（签字）